Grundlagen einer GmbH & Co. KG

Voraussetzungen und Grundangaben für eine GmbH & Co. KG

zusammengestellt am 11.07.2019 vom Counselor Ralph J. Schnaars, Steuerberater

Grundlagen GmbH & Co KG 5
 
Um eine GmbH & Co. KG zu gründen, sind folgende Mindestanforderungen und Voraussetzungen zu erfüllen und zu beachten:
 
 
Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich um zwei Gesellschaften, die eng miteinander verflochten sind.
 
In der KG (Kommanditgesellschaft) gibt es zwei Gesellschaftertypen, den Komplementär und die Kommanditisten und in der GmbH & Co. KG ist üblicherweise die GmbH der Komplementär und die (& Co.) sind die Kommanditisten. Lesen Sie gern auch unsere Bemerkungen zu den Grundlagen einer Kommanditgesellschaft.
 
In den meisten GmbH & Co. KG ist die GmbH nur dafür da, die Geschäftsführung der KG zu übernehmen und zur Haftungsbeschränkung zu dienen. Lesen Sie gern auch unsere Bemerkungen zu den Grundlagen einer GmbH.
 
Gegründet wird also im ersten Schritt die GmbH und mit dieser GmbH schließen sich weitere Gesellschafter (die Kommanditisten) dann zu der GmbH & Co. KG zusammen.
 
 
Die nachstehenden Anforderungen beziehen sich gleich auf beide Gesellschafts-Gründungen, die der GmbH und die der Kommanditgesellschaft, damit danach auch eine GmbH & Co. KG entstanden ist:
Anforderung mindestens
Gesellschafter 2
Kapital Für die GmbH mindestens 25.000 Euro und für die Kommanditgesellschaft sollten auch feste Kapitalien der Kommanditisten festgelegt werden.
Geschäftsführer 1 - notwendig für die GmbH
Geschäftsadresse 1 in Deutschland (an der beide Gesellschaften ihren Sitz haben können)
Gegenstand der GmbH Sofern die GmbH nur die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG übernimmt, sollte das im Gesellschaftsvertrag auch so formuliert sein. Es empfiehlt sich allerdings, im Gesellschaftsvertrag auch andere Tätigkeiten zuzulassen.
Gegenstand der KG Die geschäftlichen Tätigkeiten führt üblicherweise die KG aus, so dass der Gegenstand der KG das Tätigkeitsgebiet der Gesellschaft beschreiben sollte.
Erlaubnis ggf. Gewerbeerlaubnis, wenn die Tätigkeit eine Erlaubnis erfordert. Es ist hier oft der Fall, dass der Geschäftsführer der GmbH die Erlaubnis für seine Person besitzen muss und dass auch die GmbH (als Geschäftsführerin der KG) diese Erlaubnis haben muss.
Die vorstehenden Angaben sind alles Mindestanforderungen, die natürlich jederzeit und passend für den Einzelfall, nach oben hin angepasst werden können.
 
Die Überlegungen und Voraussetzungen zu einer GmbH und zusätzlich zu der Kommanditgesellschaft gelten hier ebenfalls, nur eben gleichzeitig und nebeneinander.
 
Deshalb verweisen wir für die Gründung einer GmbH & Co. KG als erstes auf die von uns beschriebenen Grundlagen einer GmbH, die zuerst beachtet werden müssen, da die GmbH ja zuerst entstehen muss, damit diese sich dann später als Komplementärin an der (GmbH & Co.) KG beteiligen kann.
 
Sobald die GmbH gegründet ist, kann die GmbH & Co. KG gegründet werden.
 
Der Gesellschaftsvertrag der GmbH muss von einem Notar beurkundet werden, der Gesellschaftsvertrag der (GmbH & Co.) KG muss vom Notar nur beim Handelsregister angemeldet werden. Besser und sicherer ist allerdings, im Notartermin beide Gesellschaftsverträge beurkunden zu lassen und nacheinander beim Handelsregister anmelden zu lassen. Der Notar kann dann darauf achten, dass die GmbH & Co. KG auch in der gewünschten Form entsteht. Sollte es z.B. passieren, dass die GmbH nicht entsteht, gäbe es die "GmbH & Co. KG" mit einem Komplementär, der keinen Haftungsschutz genießt oder die "GmbH & Co. KG" wäre sogar nur als eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) entstanden, in der alle Gesellschafter Vollhafter sind.
 
Um derart unerwünschte Ergebnisse nicht zu erleben, sollte man sich vorher eingehend beraten lassen.
Nach der Gründung der Gesellschaften sollte auf jeweils ein neues Bankkonto das Kapital eingezahlt werden. Hier ist es sehr sinnvoll, im Verwendungszweck der Einzahlung den Namen des Gesellschafters und das Wort "Kapitaleinzahlung" zu benutzen.
 
Für beide Gesellschaften, die GmbH und die GmbH & Co. KG, müssen dann noch Gewerbeanmeldungen abgegeben werden,
 
und soweit alles gut vorbereitet ist, kann nach Eintragung der Gesellschaften im jeweiligen Handelsregister haftungsbefreit und mit allen steuerlichen Vorteilen, mit der Tätigkeit begonnen werden.
 
Die Möglichkeiten mit der Tätigkeit schon vor dem Handelsregistereintrag zu beginnen, in einer sogenannten Vorgründungsgesellschaft, erläutern wir an anderer Stelle.
 
Beachten Sie  bitte den Rechtsstand dieses Textes:  11.07.2019.
Bevor Sie also Handlungen oder Gestaltungen mit steuerlichen Auswirkungen vornehmen, muss zur Sicherheit erst geklärt werden, ob sich die Rahmenbedingungen durch Gesetzgebung oder Rechtsprechung geändert haben.
 
Zudem geben wir zu bedenken, dass wir in dem vorstehenden Text nur einige unserer Gedanken niedergeschrieben haben, die weder umfassend noch abschließend die Thematik für jeden speziellen Einzelfall besprechen. Ob weitere Vorschriften zu berücksichtigen sind oder es zu Ihrem eigenen Sachverhalt zusätzliche Möglichkeiten gibt, darf nicht pauschal beantwortet werden, sondern sollte unter Berücksichtigung Ihrer Lebenssituation und Ihres Umfeldes genau beleuchtet werden.
 
Sofern Sie hierzu Fragen haben, sprechen Sie uns gerne an oder klären Sie die Fragen in einem unserer nächsten Beratungstermine.
 
Unsere Telefonnummer zur Terminvereinbarung finden Sie in unseren Kontaktdaten zusammen mit einer Beschreibung der Anfahrt.

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